出售企業：資產出售與股權出售的稅務

您如何出售企業，可能與價格同樣重要。兩筆標價相同的交易，取決於買方購買的是資產還是股權、價格如何分配以及何時付款，賣方稅後到手的金額可能相差很大。提前一年或更早規劃，能給您最多的選擇。

資產出售還是股權出售

• 股權出售。 買方購買您的股份或會員權益。您一般就全部金額獲得資本利得，如果持有超過一年，按長期稅率徵稅。買方要承擔公司的歷史，包括任何稅務問題，因此常常要求降價或更強的保護條款。
• 資產出售。 公司出售其裝置、客戶名單、商譽和其他資產。買方更喜歡這種方式，因為他們獲得全新的、更高的稅基，可以折舊或攤銷，裝置往往還能立即適用 100% 額外折舊。賣方可能要繳更多的稅，因為部分收益屬於普通收入。

大多數小企業的出售採用資產出售結構。當買方購買按合夥企業納稅的 LLC 的全部權益時，稅法通常仍將其視為資產購買。對於 S 型公司，根據 Section 338(h)(10) 或 336(e) 作出選擇，或在出售前進行 F 重組，可以讓買方獲得資產購買待遇，而賣方出售的是股權。

為什麼價格分配很重要

在資產出售中，買賣雙方約定價格如何在各資產類別之間分配，並都在 Form 8594 上申報。對賣方來說，每一類的稅務處理不同：

• 商譽和持續經營價值： 長期資本利得
• 裝置和車輛： 在已提取的折舊範圍內屬於普通收入，在適用額外折舊後通常是全部
• 存貨和應收帳款： 普通收入
• 競業禁止協議： 對賣方而言屬於普通收入
• 出售後的諮詢或僱傭協議： 普通收入；如果是僱傭，還需繳納薪資稅

買方希望更多價格分配到可以快速扣除的資產上。賣方希望更多分配到商譽上。分配是可以談判的，應在意向書中確定，而不是留到交割檔案。

C 型公司：留意雙重徵稅

如果您的企業是 C 型公司，資產出售要徵兩次稅：一次在公司層面按 21% 徵稅，所得分配給您時再徵一次。股權出售可以避免這一點。它還可能符合 Section 1202 合格小企業股票的免稅條件，使收益完全免稅。請參閱我們的《大而美法案》之後的 QSBS 指南。

應對稅款的方法

• 分期銷售。 如果部分價款分幾年支付，一般可以把收益分攤到收到現金的各年。折舊回收仍在出售當年徵稅。
• 業績對賭（Earnout）。 取決於未來業績的付款可以按分期付款處理，但應儘早審查交易架構。
• 州居民身份。 在出售前搬到稅負較低的州可以減少州稅，但搬遷必須真實、徹底，而且有些州無論如何都會對位於當地的企業資產收益徵稅。
• 出售當年的退休計劃供款。 在最後一年設立現金餘額計劃（Cash Balance Plan），可以為一大筆普通收入免稅。
• 慈善規劃。 在交易簽署之前把企業的部分權益捐給捐贈人建議基金或慈善剩餘信託，可以免除那部分收益的稅款。
• 3.8% 的淨投資收入稅。 在企業中積極工作的業主，可能就部分收益免繳這項稅。分析取決於實體型別和您的角色。

出售前清單

• 至少三年乾淨、已對帳的財務報表，最好經過審閱或審計
• 關於加回項和業主費用的盈利品質（QoE）分析
• 州申報義務清單，包括銷售稅和薪資登記
• 實體選擇和所有權歷史的檔案
• 每種擬議架構下的稅後所得估算

OICPA 的併購盡職調查支援團隊為買方審查準備您的財務資料，我們的企業稅務諮詢團隊測算每個報價的稅後結果，讓您可以按實際到手的金額進行比較。

常見問題

應該提前多久開始規劃出售？

最好提前兩到三年。有些策略，例如變更實體型別、清理帳目或確立州居民身份，需要時間才能見效。

商譽總是按資本利得徵稅嗎？

對賣方來說通常是。但在 C 型公司中，屬於公司的商譽首先在公司層面徵稅。業主擁有的個人商譽有時可以單獨出售。

分期銷售中，折舊回收的稅由誰繳？

賣方在出售當年繳納，即使大部分現金是以後才收到。這可能導致稅單比首付款還多。

我需要做估值嗎？

買方的報價決定了價格，但獨立估值有助於支援 Form 8594 上的價格分配，以及出售前對企業權益的任何贈與。