《大而美法案》之後的 QSBS：Section 1202 的變化

Section 1202 讓 C 型公司的創始人和早期投資者在出售合格小企業股票（QSBS）時，可以把部分或全部收益排除在應稅收入之外。《大而美法案》讓 2025 年 7 月 4 日之後發行的股票享有更大、更容易獲得的優惠。如果您正在設立公司、融資，或在 LLC 和 C 型公司之間做選擇，值得了解新規定。

2025 年 7 月 4 日之後發行的股票有哪些變化

• 更短的持有期。 不再需要持有滿五年才能獲得任何好處。持有滿三年免稅 50%，滿四年免稅 75%，滿五年免稅 100%。
• 更高的上限。 來自一家公司、可以免稅的收益上限從 1,000 萬美元提高到 1,500 萬美元，或股票稅基的 10 倍（以較高者為準）。1,500 萬美元自 2027 年起隨通脹調整。
• 更大的公司也符合條件。 發行股票時公司的總資產上限從 5,000 萬美元提高到 7,500 萬美元，2026 年以後同樣隨通脹調整。
• 不觸發替代性最低稅。 免稅的收益不屬於替代性最低稅的優惠項目。

2025 年 7 月 4 日或之前發行的股票仍適用舊規定：五年持有期、1,000 萬美元上限和 5,000 萬美元資產測試。

仍然適用的要求

• 僅限 C 型公司。 發行股票時以及您持有股票的幾乎全部期間，公司都必須是美國國內的 C 型公司。LLC 份額和 S 型公司股票不符合條件。
• 原始發行。 您必須以現金、財產或服務直接從公司取得股票。從其他股東處購買的股票不符合條件。
• 積極經營。 公司至少 80% 的資產必須用於積極的經營活動。
• 排除的行業。 許多服務業不符合條件，包括醫療、法律、會計、諮詢、金融服務，以及主要資產是員工技能或聲譽的企業。酒店、餐廳、農業和石油天然氣也不適用這項規定。

數字可能是什麼樣子

一位創始人在 2026 年獲得一家新軟體公司的股票，成本基礎接近零。2031 年，持有五年後，公司被收購，創始人的股份價值 1,200 萬美元。這 1,200 萬美元的收益可能全部免繳聯邦所得稅。如果沒有 Section 1202，創始人按 20% 的資本利得稅率加上 3.8% 的淨投資收入稅，大約要繳 286 萬美元。

如果持有僅三年就出售，一半的收益可以免稅。應稅的一半按 28% 的稅率徵稅，因此規劃的問題就變成了多等幾年是否值得。

規劃安排

• 選擇實體時就考慮退出。 企業虧損時 LLC 通常更有利，但 LLC 不能發行 QSBS。轉為 C 型公司後，持有期從轉換時開始計算，只有轉換日之後的收益才可能符合條件。我們的企業稅務顧問團隊會為這一選擇建模。
• 每年記錄資格。 保留每次發行時的資產測試記錄，以及長期滿足積極經營要求的記錄。買方律師會要求檢視。
• 留意股票回購。 在新發行前後從創始人手中回購股票，可能會讓該批股票失去資格。
• 考慮在出售之前贈與。 贈與家人或某些信託的股份可以擁有各自的 1,500 萬美元上限，從而成倍放大收益。這需要與您的稅務顧問和律師仔細規劃。
• 檢視您所在州的規定。 有些州（例如加利福尼亞州）不遵循 Section 1202，因此可能仍需繳納州稅。

常見問題

SAFE 或可轉換票據算 QSBS 嗎？

持有期通常從票據轉換為股票時開始，而不是從您投資時開始。SAFE 的處理尚無定論，因此在依賴較早的日期之前請先諮詢。

已持有的股票能適用新規定嗎？

不能。新的分級、上限和資產測試只適用於 2025 年 7 月 4 日之後發行的股票。較早發行的股票仍適用舊規定。

S 型公司在什麼情況下符合條件？

在它是 S 型公司期間不能。之後撤銷 S 選擇的公司的股票可以符合條件，但只限於成為 C 型公司之後發行的股份。

如果不滿三年就出售怎麼辦？

只要您持有原始股票超過六個月，您可能可以根據 Section 1045，在 60 天內把所得款項再投資於其他 QSBS，從而遞延收益。