IPO 的稅務面：所得稅準備金、淨經營虧損和架構

IPO 公司財務報表中的稅務項目，往往沒有收入或股權那麼受關注，直到審計師要求提供所得稅準備金的工作底稿。經審計的財務報表需要按照 ASC 740 計提完整的所得稅準備金，而 IPO 也是淨經營虧損可能受到限制、結構變得更難改變的時刻。下面介紹需要規劃的事項。

所得稅準備金包括什麼

根據 ASC 740，所得稅準備金不只是今年申報表上的應繳稅款。它包括：

• 當期稅款： 該期間應繳的聯邦、州和外國所得稅
• 遞延稅款： 帳面價值與稅務價值差異，以及結轉的虧損和抵免，在未來產生的稅務影響
• 估值準備： 當遞延所得稅資產很可能無法實現時，對其進行的減值
• 不確定的稅務立場： 在審查時可能站不住腳、需要計量和記錄的立場
• 附註： 稅率調節表、遞延稅款的組成部分以及其他必需的披露

上市公司每個季度都要更新所得稅準備金，所以流程必須可以重複執行。

為什麼虧損的公司也需要

很多上市前的公司從未繳納過聯邦所得稅。它們仍然需要所得稅準備金，因為虧損產生的遞延所得稅資產及其估值準備，與州最低稅、外國稅和附註披露一樣，都是財務報表的一部分。

Section 382：所有權變更何時會限制您的淨經營虧損

根據《國內稅收法》Section 382，當持有公司 5% 或以上股份的股東在一個滾動測試期間（通常為三年）內合計持股增加超過 50 個百分點時，就發生了所有權變更。所有權變更之後，公司每年可以使用的變更前淨經營虧損和某些抵免的金額會受到限制。

風險投資融資輪、老股轉讓和 IPO 本身都可能促成所有權變更。Section 382 研究追蹤所有權隨時間的變化，並估算任何年度限制。結果會影響歷史財務報表中的遞延所得稅資產和公司的稅務預測。

新的所得稅披露要求

FASB 的會計準則更新 2023-09 擴大了公眾企業實體在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間的所得稅披露。它要求更詳細的稅率調節表，同時以百分比和金額列示，以及按聯邦、州和外國轄區細分的已繳所得稅，單個轄區達到總額 5% 時需要單獨披露。私營公司的附註通常需要重建才能滿足申報的這些要求。

上市前的架構決策

• 實體形式： LLC 和合夥企業一般在 IPO 之前轉為公司；時間和方式會影響稅負。
• 控股公司： 增設控股公司（通常用於從海外上市的公司），需要在法律工作完成之前建模。
• 州和海外風險： 遠端員工、向新的州銷售以及海外經營，都可能產生盡職調查會發現的申報義務。
• 研究抵免和研究費用： 申報表上與所得稅準備金中的處理應當一致。

創始人的個人稅務

禁售期、期權行權和發行後的股票出售會產生個人稅務決策。在 IPO 之前、選擇仍然開放時就做規劃，通常比事後應對效果更好。合格小企業股票規則對早期股東可能很重要；在依賴這些規則之前，請與您的稅務顧問確認現行要求。

我們的IPO 所得稅準備金與架構服務準備所得稅準備金和上市前審查，我們的個人稅務規劃團隊負責創始人的規劃。相關閱讀：IPO 之後：上市公司的結帳。

常見問題

什麼時候應該委託做 Section 382 研究？

在 IPO 之前，最好在下一輪大額融資之前，這樣結果可以反映在財務報表和預測中。

同一家事務所可以準備我們的納稅申報表和所得稅準備金嗎？

可以，而且這往往有助於兩者協調一致。這家事務所不應是您的財務報表審計師。

IPO 本身會引發所有權變更嗎？

可能會促成所有權變更，取決於測試期間所有權已經發生了多少變化。Section 382 研究可以根據您的具體情況回答這個問題。

僅供一般參考，不構成稅務、會計或法律建議。