廉價股：在 IPO 前記錄期權授予

IPO 前一年左右授予的股權，是整個註冊過程中審查最嚴格的事項之一。當授予所用的價值遠低於公司上市價格時，SEC 工作人員通常會問為什麼。會計師稱之為「廉價股」問題。下面介紹它是什麼、為什麼重要，以及如何為授予做好檔案記錄，讓答案隨時可以拿出來。

「廉價股」是什麼意思

ASC 718 下的股權激勵費用以獎勵在授予日的公允價值為基礎。私營公司通常通過獨立估值確定這一價值，往往是 409A 估值。如果公司隨後的 IPO 定價遠高於近期的授予價值，這一差距可能意味著授予時的價值低於公允價值，因此財務報表中的費用過低。

SEC 工作人員為什麼會問

當預期發行價確定後，SEC 工作人員通常會要求公司解釋如何確定近期股權授予所依據的普通股公允價值，以及為什麼這些價值與發行價不同。審查通常涵蓋 IPO 前大約 12 到 18 個月內的授予，如果有大額授予或估值方法變化，可能會追溯得更早。

409A 估值與會計估值的區別

409A 估值是一個稅務問題：它支援一個可以避免《國內稅收法》Section 409A 罰款的行權價。會計上的問題是，按 ASC 718 使用的公允價值是否站得住腳。一份估值可能符合稅務安全港，但在財務報告上仍可能受到質疑，例如忽略了已經改變公司價值的一輪融資或一個里程碑。

一份好的檔案包含什麼

• 價值變動事件的時間線： 融資輪次、產品釋出、重大合同、臨床或監管里程碑、關鍵人員招聘，以及開始討論 IPO
• 每個授予日的估值， 或說明為什麼近期的估值仍然適用，按照 AICPA 關於私營公司股權估值的指南編制
• 每次估值與下一次估值之間的銜接說明， 以及從最後一次估值到預期發行價的銜接
• 授予記錄： 與股權結構表一致的董事會批准、授予日期、股份數量和行權價格
• 一份會計備忘錄， 把以上內容整合起來，並支援已記錄的費用

與您的估值機構合作

估值機構確定價值；公司的會計團隊或外部會計師事務所決定這些價值在財務報表中如何使用，並記錄理由。在每次準備估值時（而不是事後）就把事件時間線提供給估值機構，讓估值反映管理層當時所知道的情況。

常見錯誤

• 在一輪融資後不久，按融資前的估值授予一大批期權
• 公司前景快速變化時仍沿用過時的估值
• 董事會會議記錄和授予日期與期權台帳不一致
• 等到收到 SEC 意見函時才重新整理解釋

我們的技術會計諮詢團隊與您的估值機構一起準備廉價股分析和股權激勵備忘錄，我們的上市前與資本市場服務核對其背後的股權記錄。關於更全面的情況，請參閱會計問題如何延誤 IPO。

常見問題

我們需要重述股權激勵費用嗎？

只有當分析表明所用的授予日公允價值站不住腳時才需要。檔案完善的檔案往往無需改變數字就能回答 SEC 工作人員的問題。

IPO 之前應該停止授予期權嗎？

不一定。如果業務需要就繼續授予，但要為每次授予取得最新估值，並記錄影響價值的事件。

應該由誰準備廉價股備忘錄？

由管理層負責。很多公司請外部會計師事務所與估值機構一起準備，然後由審計師評估。

僅供一般參考，不構成稅務、會計或法律建議。