拖延 IPO 的會計問題

IPO 是一項與截止日期賽跑的工作。承銷商圍繞市場視窗做計劃，財務報表按固定日曆過期，審計延誤可能意味著要用新數字重新申報。會計問題是時間表延誤最常見的原因之一，其中一些還會留在招股說明書裡，讓每位投資者都看到。下面介紹這些問題從何而來，以及如何避免。

重大缺陷很常見，而且需要披露

重大缺陷是內部控制中的一種缺陷，嚴重到財務報表中的重大錯誤可能無法及時被防止或發現。如果審計師在 IPO 審計中發現了重大缺陷，通常會在註冊宣告中作為風險因素披露。

它們比很多創始人預期的更常見。在畢馬威對美國 IPO 的研究中，2023 年完成的 122 宗傳統 IPO 中有 44% 在初始註冊宣告中披露了重大缺陷，2022 年為 58%，2021 年為 40%。畢馬威最常發現的原因是：缺乏足夠了解美國 GAAP 和複雜交易的人員、控制缺失或設計不當，以及缺乏正式的政策和程序。最常涉及的流程領域是財務報告與結帳、非常規和複雜交易、系統、股權、收入和稅務。

披露的缺陷不會阻止 IPO，但它是給投資者的早期警示。公司還必須說明整改計劃，並在上市後報告進展。

財務重述和審計後期調整

當 PCAOB 審計發現以前釋出的財務報表有錯誤時，這些報表就要重述。在 IPO 之前，這通常意味著修改數字、延長審計，而且往往還要披露重大缺陷。常見的來源是可以預見的：

• 收入確認過早，或捆綁合同沒有按 ASC 606 拆分為履約義務
• 可轉換票據、SAFE 和認股權證在債務、負債和權益之間分類錯誤
• 股權激勵費用按過時或缺乏依據的授予日價值計算
• ASC 842 生效後租賃仍未入表
• 本應費用化的成本被資本化
• 期末遺漏應計項目，導致費用落在錯誤的年度

這些問題在 IPO 前審查時修正，都比在審計期間修正更容易、更便宜，比 S-1 公開之後再修正更是便宜得多。

SEC 意見函

SEC 工作人員審閱 IPO 註冊宣告併發出意見函，公司必須答覆每一條意見，註冊宣告才能宣佈生效。追蹤這些意見函的會計師事務所一致發現，大部分意見集中在少數幾個領域：

• 管理層討論與分析（MD&A）： 解釋結果為什麼變化，而不只是變了多少
• 收入確認： 如何得出關於履約義務、確認時間以及主要責任人與代理人的結論
• 非 GAAP 指標和關鍵指標： 調整後的數字如何定義和調節，以及是否比 GAAP 數字更突出
• 分部報告： 分部是否與管理層實際經營企業的方式一致
• 股權激勵和「廉價股」： IPO 前授予的公允價值是如何確定的
• 財務報表的期限： 註冊宣告生效時數字是否仍然有效

每一輪意見都需要時間答覆和審閱。在申報之前就寫好清晰的會計政策和備忘錄，可以減少需要經歷的輪數。

過期計時

註冊宣告中的財務報表有有效期。如果註冊宣告在財年結束後超過 134 天才生效，通常必須包括經審閱的中期財務報表，而且年度報表在生效時不能超過一年零 45 天。如果審計延誤或某一輪意見所需時間超出預期，公司可能需要再結一個季度的帳並列報，才能生效。因此，快速可靠的月度結帳不只是上市後的要求，它還保護 IPO 的時間表。

費用通常比預期高

在普華永道（PwC）對已完成 IPO 公司高管的調查中，43% 表示會計和財務報告成本高於預期。大部分意外來自返工：重新審計多個年度、重建股權記錄，以及在準備評估中本可以發現的問題出現後才臨時聘請顧問。

如何避免最常見的問題

• 提前 12 到 24 個月做準備度評估。 把您的帳目、政策和內部控制與 PCAOB 審計和 SEC 的要求進行比較。
• 現在就撰寫關鍵的會計備忘錄： 收入確認、權益工具、租賃和資本化成本。
• 每次授予股權時就進行估值， 並保留估值報告。
• 按日程完成每個月的結帳， 對帳由編制人以外的人稽核。
• 儘早補上專業能力的缺口。 在審計之前（而不是為了應對審計）引入技術會計顧問或 SEC 報告專家。

我們的上市前與資本市場團隊進行準備評估、編寫技術會計備忘錄，並與您的審計師和律師一起應對 SEC 意見。我們的審計準備、審閱與代編工作在現場審計開始之前整理好附表和支援檔案。起步請閱讀上市前帳目清理。

常見問題

有重大缺陷就不能上市嗎？

不會。很多公司在披露重大缺陷的情況下上市。必須在註冊宣告中描述該缺陷以及整改計劃，投資者和分析師會關注它是否得到整改。

可以在申報之前修正重大缺陷嗎？

如果發現得足夠早，通常可以。整改意味著設計並執行新的控制足夠長的時間，以證明它們有效，這通常至少需要一到兩個季度的結帳。

應該預計幾輪 SEC 意見？

因公司而異。披露清楚、會計判斷有充分支援的公司，往往輪數更少、每輪更短。您的律師和審計師可以根據您所在行業給出一個現實的範圍。

IPO 最大的會計風險是什麼？

這取決於企業，但收入確認和股權會計是最常涉及後期調整和 SEC 意見的兩個領域。