IPO 的税务面：所得税准备金、净经营亏损和架构

IPO 公司财务报表中的税务项目，往往没有收入或股权那么受关注，直到审计师要求提供所得税准备金的工作底稿。经审计的财务报表需要按照 ASC 740 计提完整的所得税准备金，而 IPO 也是净经营亏损可能受到限制、结构变得更难改变的时刻。下面介绍需要规划的事项。

所得税准备金包括什么

根据 ASC 740，所得税准备金不只是今年申报表上的应缴税款。它包括：

• 当期税款： 该期间应缴的联邦、州和外国所得税
• 递延税款： 账面价值与税务价值差异，以及结转的亏损和抵免，在未来产生的税务影响
• 估值准备： 当递延所得税资产很可能无法实现时，对其进行的减值
• 不确定的税务立场： 在审查时可能站不住脚、需要计量和记录的立场
• 附注： 税率调节表、递延税款的组成部分以及其他必需的披露

上市公司每个季度都要更新所得税准备金，所以流程必须可以重复执行。

为什么亏损的公司也需要

很多上市前的公司从未缴纳过联邦所得税。它们仍然需要所得税准备金，因为亏损产生的递延所得税资产及其估值准备，与州最低税、外国税和附注披露一样，都是财务报表的一部分。

Section 382：所有权变更何时会限制您的净经营亏损

根据《国内税收法》Section 382，当持有公司 5% 或以上股份的股东在一个滚动测试期间（通常为三年）内合计持股增加超过 50 个百分点时，就发生了所有权变更。所有权变更之后，公司每年可以使用的变更前净经营亏损和某些抵免的金额会受到限制。

风险投资融资轮、老股转让和 IPO 本身都可能促成所有权变更。Section 382 研究追踪所有权随时间的变化，并估算任何年度限制。结果会影响历史财务报表中的递延所得税资产和公司的税务预测。

新的所得税披露要求

FASB 的会计准则更新 2023-09 扩大了公众企业实体在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间的所得税披露。它要求更详细的税率调节表，同时以百分比和金额列示，以及按联邦、州和外国辖区细分的已缴所得税，单个辖区达到总额 5% 时需要单独披露。私营公司的附注通常需要重建才能满足申报的这些要求。

上市前的架构决策

• 实体形式： LLC 和合伙企业一般在 IPO 之前转为公司；时间和方式会影响税负。
• 控股公司： 增设控股公司（通常用于从海外上市的公司），需要在法律工作完成之前建模。
• 州和海外风险： 远程员工、向新的州销售以及海外经营，都可能产生尽职调查会发现的申报义务。
• 研究抵免和研究费用： 申报表上与所得税准备金中的处理应当一致。

创始人的个人税务

禁售期、期权行权和发行后的股票出售会产生个人税务决策。在 IPO 之前、选择仍然开放时就做规划，通常比事后应对效果更好。合格小企业股票规则对早期股东可能很重要；在依赖这些规则之前，请与您的税务顾问确认现行要求。

我们的IPO 所得税准备金与架构服务准备所得税准备金和上市前审查，我们的个人税务规划团队负责创始人的规划。相关阅读：IPO 之后：上市公司的结账。

常见问题

什么时候应该委托做 Section 382 研究？

在 IPO 之前，最好在下一轮大额融资之前，这样结果可以反映在财务报表和预测中。

同一家事务所可以准备我们的纳税申报表和所得税准备金吗？

可以，而且这往往有助于两者协调一致。这家事务所不应是您的财务报表审计师。

IPO 本身会引发所有权变更吗？

可能会促成所有权变更，取决于测试期间所有权已经发生了多少变化。Section 382 研究可以根据您的具体情况回答这个问题。

仅供一般参考，不构成税务、会计或法律建议。