出售企业：资产出售与股权出售的税务

您如何出售企业，可能与价格同样重要。两笔标价相同的交易，取决于买方购买的是资产还是股权、价格如何分配以及何时付款，卖方税后到手的金额可能相差很大。提前一年或更早规划，能给您最多的选择。

资产出售还是股权出售

• 股权出售。 买方购买您的股份或会员权益。您一般就全部金额获得资本利得，如果持有超过一年，按长期税率征税。买方要承担公司的历史，包括任何税务问题，因此常常要求降价或更强的保护条款。
• 资产出售。 公司出售其设备、客户名单、商誉和其他资产。买方更喜欢这种方式，因为他们获得全新的、更高的税基，可以折旧或摊销，设备往往还能立即适用 100% 额外折旧。卖方可能要缴更多的税，因为部分收益属于普通收入。

大多数小企业的出售采用资产出售结构。当买方购买按合伙企业纳税的 LLC 的全部权益时，税法通常仍将其视为资产购买。对于 S 型公司，根据 Section 338(h)(10) 或 336(e) 作出选择，或在出售前进行 F 重组，可以让买方获得资产购买待遇，而卖方出售的是股权。

为什么价格分配很重要

在资产出售中，买卖双方约定价格如何在各资产类别之间分配，并都在 Form 8594 上申报。对卖方来说，每一类的税务处理不同：

• 商誉和持续经营价值： 长期资本利得
• 设备和车辆： 在已提取的折旧范围内属于普通收入，在适用额外折旧后通常是全部
• 存货和应收账款： 普通收入
• 竞业禁止协议： 对卖方而言属于普通收入
• 出售后的咨询或雇佣协议： 普通收入；如果是雇佣，还需缴纳薪资税

买方希望更多价格分配到可以快速扣除的资产上。卖方希望更多分配到商誉上。分配是可以谈判的，应在意向书中确定，而不是留到交割文件。

C 型公司：留意双重征税

如果您的企业是 C 型公司，资产出售要征两次税：一次在公司层面按 21% 征税，所得分配给您时再征一次。股权出售可以避免这一点。它还可能符合 Section 1202 合格小企业股票的免税条件，使收益完全免税。请参阅我们的《大而美法案》之后的 QSBS 指南。

应对税款的方法

• 分期销售。 如果部分价款分几年支付，一般可以把收益分摊到收到现金的各年。折旧回收仍在出售当年征税。
• 业绩对赌（Earnout）。 取决于未来业绩的付款可以按分期付款处理，但应尽早审查交易架构。
• 州居民身份。 在出售前搬到税负较低的州可以减少州税，但搬迁必须真实、彻底，而且有些州无论如何都会对位于当地的企业资产收益征税。
• 出售当年的退休计划供款。 在最后一年设立现金余额计划（Cash Balance Plan），可以为一大笔普通收入免税。
• 慈善规划。 在交易签署之前把企业的部分权益捐给捐赠人建议基金或慈善剩余信托，可以免除那部分收益的税款。
• 3.8% 的净投资收入税。 在企业中积极工作的业主，可能就部分收益免缴这项税。分析取决于实体类型和您的角色。

出售前清单

• 至少三年干净、已对账的财务报表，最好经过审阅或审计
• 关于加回项和业主费用的盈利质量（QoE）分析
• 州申报义务清单，包括销售税和薪资登记
• 实体选择和所有权历史的文件
• 每种拟议架构下的税后所得估算

OICPA 的并购尽职调查支持团队为买方审查准备您的财务资料，我们的企业税务咨询团队测算每个报价的税后结果，让您可以按实际到手的金额进行比较。

常见问题

应该提前多久开始规划出售？

最好提前两到三年。有些策略，例如变更实体类型、清理账目或确立州居民身份，需要时间才能见效。

商誉总是按资本利得征税吗？

对卖方来说通常是。但在 C 型公司中，属于公司的商誉首先在公司层面征税。业主拥有的个人商誉有时可以单独出售。

分期销售中，折旧回收的税由谁缴？

卖方在出售当年缴纳，即使大部分现金是以后才收到。这可能导致税单比首付款还多。

我需要做估值吗？

买方的报价决定了价格，但独立估值有助于支持 Form 8594 上的价格分配，以及出售前对企业权益的任何赠与。