《大而美法案》之后的 QSBS：Section 1202 的变化

Section 1202 让 C 型公司的创始人和早期投资者在出售合格小企业股票（QSBS）时，可以把部分或全部收益排除在应税收入之外。《大而美法案》让 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票享有更大、更容易获得的优惠。如果您正在设立公司、融资，或在 LLC 和 C 型公司之间做选择，值得了解新规定。

2025 年 7 月 4 日之后发行的股票有哪些变化

• 更短的持有期。 不再需要持有满五年才能获得任何好处。持有满三年免税 50%，满四年免税 75%，满五年免税 100%。
• 更高的上限。 来自一家公司、可以免税的收益上限从 1,000 万美元提高到 1,500 万美元，或股票税基的 10 倍（以较高者为准）。1,500 万美元自 2027 年起随通胀调整。
• 更大的公司也符合条件。 发行股票时公司的总资产上限从 5,000 万美元提高到 7,500 万美元，2026 年以后同样随通胀调整。
• 不触发替代性最低税。 免税的收益不属于替代性最低税的优惠项目。

2025 年 7 月 4 日或之前发行的股票仍适用旧规定：五年持有期、1,000 万美元上限和 5,000 万美元资产测试。

仍然适用的要求

• 仅限 C 型公司。 发行股票时以及您持有股票的几乎全部期间，公司都必须是美国国内的 C 型公司。LLC 份额和 S 型公司股票不符合条件。
• 原始发行。 您必须以现金、财产或服务直接从公司取得股票。从其他股东处购买的股票不符合条件。
• 积极经营。 公司至少 80% 的资产必须用于积极的经营活动。
• 排除的行业。 许多服务业不符合条件，包括医疗、法律、会计、咨询、金融服务，以及主要资产是员工技能或声誉的企业。酒店、餐厅、农业和石油天然气也不适用这项规定。

数字可能是什么样子

一位创始人在 2026 年获得一家新软件公司的股票，成本基础接近零。2031 年，持有五年后，公司被收购，创始人的股份价值 1,200 万美元。这 1,200 万美元的收益可能全部免缴联邦所得税。如果没有 Section 1202，创始人按 20% 的资本利得税率加上 3.8% 的净投资收入税，大约要缴 286 万美元。

如果持有仅三年就出售，一半的收益可以免税。应税的一半按 28% 的税率征税，因此规划的问题就变成了多等几年是否值得。

规划安排

• 选择实体时就考虑退出。 企业亏损时 LLC 通常更有利，但 LLC 不能发行 QSBS。转为 C 型公司后，持有期从转换时开始计算，只有转换日之后的收益才可能符合条件。我们的企业税务顾问团队会为这一选择建模。
• 每年记录资格。 保留每次发行时的资产测试记录，以及长期满足积极经营要求的记录。买方律师会要求查看。
• 留意股票回购。 在新发行前后从创始人手中回购股票，可能会让该批股票失去资格。
• 考虑在出售之前赠与。 赠与家人或某些信托的股份可以拥有各自的 1,500 万美元上限，从而成倍放大收益。这需要与您的税务顾问和律师仔细规划。
• 查看您所在州的规定。 有些州（例如加利福尼亚州）不遵循 Section 1202，因此可能仍需缴纳州税。

常见问题

SAFE 或可转换票据算 QSBS 吗？

持有期通常从票据转换为股票时开始，而不是从您投资时开始。SAFE 的处理尚无定论，因此在依赖较早的日期之前请先咨询。

已持有的股票能适用新规定吗？

不能。新的分级、上限和资产测试只适用于 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票。较早发行的股票仍适用旧规定。

S 型公司在什么情况下符合条件？

在它是 S 型公司期间不能。之后撤销 S 选择的公司的股票可以符合条件，但只限于成为 C 型公司之后发行的股份。

如果不满三年就出售怎么办？

只要您持有原始股票超过六个月，您可能可以根据 Section 1045，在 60 天内把所得款项再投资于其他 QSBS，从而递延收益。