廉价股：在 IPO 前记录期权授予

IPO 前一年左右授予的股权，是整个注册过程中审查最严格的事项之一。当授予所用的价值远低于公司上市价格时，SEC 工作人员通常会问为什么。会计师称之为“廉价股”问题。下面介绍它是什么、为什么重要，以及如何为授予做好文件记录，让答案随时可以拿出来。

“廉价股”是什么意思

ASC 718 下的股权激励费用以奖励在授予日的公允价值为基础。私营公司通常通过独立估值确定这一价值，往往是 409A 估值。如果公司随后的 IPO 定价远高于近期的授予价值，这一差距可能意味着授予时的价值低于公允价值，因此财务报表中的费用过低。

SEC 工作人员为什么会问

当预期发行价确定后，SEC 工作人员通常会要求公司解释如何确定近期股权授予所依据的普通股公允价值，以及为什么这些价值与发行价不同。审查通常涵盖 IPO 前大约 12 到 18 个月内的授予，如果有大额授予或估值方法变化，可能会追溯得更早。

409A 估值与会计估值的区别

409A 估值是一个税务问题：它支持一个可以避免《国内税收法》Section 409A 罚款的行权价。会计上的问题是，按 ASC 718 使用的公允价值是否站得住脚。一份估值可能符合税务安全港，但在财务报告上仍可能受到质疑，例如忽略了已经改变公司价值的一轮融资或一个里程碑。

一份好的档案包含什么

• 价值变动事件的时间线： 融资轮次、产品发布、重大合同、临床或监管里程碑、关键人员招聘，以及开始讨论 IPO
• 每个授予日的估值， 或说明为什么近期的估值仍然适用，按照 AICPA 关于私营公司股权估值的指南编制
• 每次估值与下一次估值之间的衔接说明， 以及从最后一次估值到预期发行价的衔接
• 授予记录： 与股权结构表一致的董事会批准、授予日期、股份数量和行权价格
• 一份会计备忘录， 把以上内容整合起来，并支持已记录的费用

与您的估值机构合作

估值机构确定价值；公司的会计团队或外部会计师事务所决定这些价值在财务报表中如何使用，并记录理由。在每次准备估值时（而不是事后）就把事件时间线提供给估值机构，让估值反映管理层当时所知道的情况。

常见错误

• 在一轮融资后不久，按融资前的估值授予一大批期权
• 公司前景快速变化时仍沿用过时的估值
• 董事会会议记录和授予日期与期权台账不一致
• 等到收到 SEC 意见函时才重新整理解释

我们的技术会计咨询团队与您的估值机构一起准备廉价股分析和股权激励备忘录，我们的上市前与资本市场服务核对其背后的股权记录。关于更全面的情况，请参阅会计问题如何延误 IPO。

常见问题

我们需要重述股权激励费用吗？

只有当分析表明所用的授予日公允价值站不住脚时才需要。文件完善的档案往往无需改变数字就能回答 SEC 工作人员的问题。

IPO 之前应该停止授予期权吗？

不一定。如果业务需要就继续授予，但要为每次授予取得最新估值，并记录影响价值的事件。

应该由谁准备廉价股备忘录？

由管理层负责。很多公司请外部会计师事务所与估值机构一起准备，然后由审计师评估。

仅供一般参考，不构成税务、会计或法律建议。