拖延 IPO 的会计问题

IPO 是一项与截止日期赛跑的工作。承销商围绕市场窗口做计划，财务报表按固定日历过期，审计延误可能意味着要用新数字重新申报。会计问题是时间表延误最常见的原因之一，其中一些还会留在招股说明书里，让每位投资者都看到。下面介绍这些问题从何而来，以及如何避免。

重大缺陷很常见，而且需要披露

重大缺陷是内部控制中的一种缺陷，严重到财务报表中的重大错误可能无法及时被防止或发现。如果审计师在 IPO 审计中发现了重大缺陷，通常会在注册声明中作为风险因素披露。

它们比很多创始人预期的更常见。在毕马威对美国 IPO 的研究中，2023 年完成的 122 宗传统 IPO 中有 44% 在初始注册声明中披露了重大缺陷，2022 年为 58%，2021 年为 40%。毕马威最常发现的原因是：缺乏足够了解美国 GAAP 和复杂交易的人员、控制缺失或设计不当，以及缺乏正式的政策和程序。最常涉及的流程领域是财务报告与结账、非常规和复杂交易、系统、股权、收入和税务。

披露的缺陷不会阻止 IPO，但它是给投资者的早期警示。公司还必须说明整改计划，并在上市后报告进展。

财务重述和审计后期调整

当 PCAOB 审计发现以前发布的财务报表有错误时，这些报表就要重述。在 IPO 之前，这通常意味着修改数字、延长审计，而且往往还要披露重大缺陷。常见的来源是可以预见的：

• 收入确认过早，或捆绑合同没有按 ASC 606 拆分为履约义务
• 可转换票据、SAFE 和认股权证在债务、负债和权益之间分类错误
• 股权激励费用按过时或缺乏依据的授予日价值计算
• ASC 842 生效后租赁仍未入表
• 本应费用化的成本被资本化
• 期末遗漏应计项目，导致费用落在错误的年度

这些问题在 IPO 前审查时修正，都比在审计期间修正更容易、更便宜，比 S-1 公开之后再修正更是便宜得多。

SEC 意见函

SEC 工作人员审阅 IPO 注册声明并发出意见函，公司必须答复每一条意见，注册声明才能宣布生效。追踪这些意见函的会计师事务所一致发现，大部分意见集中在少数几个领域：

• 管理层讨论与分析（MD&A）： 解释结果为什么变化，而不只是变了多少
• 收入确认： 如何得出关于履约义务、确认时间以及主要责任人与代理人的结论
• 非 GAAP 指标和关键指标： 调整后的数字如何定义和调节，以及是否比 GAAP 数字更突出
• 分部报告： 分部是否与管理层实际经营企业的方式一致
• 股权激励和“廉价股”： IPO 前授予的公允价值是如何确定的
• 财务报表的期限： 注册声明生效时数字是否仍然有效

每一轮意见都需要时间答复和审阅。在申报之前就写好清晰的会计政策和备忘录，可以减少需要经历的轮数。

过期计时

注册声明中的财务报表有有效期。如果注册声明在财年结束后超过 134 天才生效，通常必须包括经审阅的中期财务报表，而且年度报表在生效时不能超过一年零 45 天。如果审计延误或某一轮意见所需时间超出预期，公司可能需要再结一个季度的账并列报，才能生效。因此，快速可靠的月度结账不只是上市后的要求，它还保护 IPO 的时间表。

费用通常比预期高

在普华永道（PwC）对已完成 IPO 公司高管的调查中，43% 表示会计和财务报告成本高于预期。大部分意外来自返工：重新审计多个年度、重建股权记录，以及在准备评估中本可以发现的问题出现后才临时聘请顾问。

如何避免最常见的问题

• 提前 12 到 24 个月做准备度评估。 把您的账目、政策和内部控制与 PCAOB 审计和 SEC 的要求进行比较。
• 现在就撰写关键的会计备忘录： 收入确认、权益工具、租赁和资本化成本。
• 每次授予股权时就进行估值， 并保留估值报告。
• 按日程完成每个月的结账， 对账由编制人以外的人审核。
• 尽早补上专业能力的缺口。 在审计之前（而不是为了应对审计）引入技术会计顾问或 SEC 报告专家。

我们的上市前与资本市场团队进行准备评估、编写技术会计备忘录，并与您的审计师和律师一起应对 SEC 意见。我们的审计准备、审阅与代编工作在现场审计开始之前整理好附表和支持文件。起步请阅读上市前账目清理。

常见问题

有重大缺陷就不能上市吗？

不会。很多公司在披露重大缺陷的情况下上市。必须在注册声明中描述该缺陷以及整改计划，投资者和分析师会关注它是否得到整改。

可以在申报之前修正重大缺陷吗？

如果发现得足够早，通常可以。整改意味着设计并运行新的控制足够长的时间，以证明它们有效，这通常至少需要一到两个季度的结账。

应该预计几轮 SEC 意见？

因公司而异。披露清楚、会计判断有充分支持的公司，往往轮数更少、每轮更短。您的律师和审计师可以根据您所在行业给出一个现实的范围。

IPO 最大的会计风险是什么？

这取决于企业，但收入确认和股权会计是最常涉及后期调整和 SEC 意见的两个领域。