2026 年納斯達克上市要求：IPO 候選公司面臨哪些變化

納斯達克在 2026 年收緊了上市標準。變化主要影響納斯達克資本市場上的較小規模 IPO 以及中國背景的公司。如果您計劃在未來兩年內上市，下面介紹有哪些變化，以及這對您的財務報表意味著什麼。

納斯達克的三個市場層級

• 納斯達克全球精選市場： 財務和流動性標準最高。
• 納斯達克全球市場： 中等標準。
• 納斯達克資本市場： 較小規模 IPO 最常用的層級。

每個層級都有幾項可供選擇的標準，例如盈利、股東權益或市值。公司只需滿足所在層級中的一項標準。

變化一：最低公眾流通市值 1,500 萬美元

自 2026 年 1 月 17 日起，按淨收入標準在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市的公司，非限制性公眾持股的市值必須至少達到 1,500 萬美元。高管、董事和持股 10% 以上股東持有的股份不計算在內。以前可以達標的超小型發行，現在可能無法通過這項測試。

變化二：針對中國背景公司的規定

2026 年 5 月，SEC 批准了納斯達克針對總部或註冊地在中國大陸、香港或澳門的公司的規則：

• IPO 必須是包銷方式的承銷發行，從公眾持有人處募集至少 2,500 萬美元。
• 這些公司不能通過直接上市的方式在納斯達克全球市場或資本市場上市。
• 在企業合併（例如與特殊目的收購公司 SPAC 合併）之後，公司必須有至少 2,500 萬美元的非限售公眾流通市值。

變化三：更快地將不達標的超小型公司摘牌

納斯達克還提議，對不再符合規定且上市證券市值低於 500 萬美元的公司，採用更快的停牌和摘牌程序。實際含義是：計劃在上市後始終遠高於最低標準，而不只是在 IPO 當天達標。

財務報表必須達到什麼樣子

上市規則是在 SEC 要求之上的額外要求：

• 由在 PCAOB 註冊的事務所審計。 註冊宣告中呈報的每一年都必須按 PCAOB 準則審計。
• 兩年或三年。 年收入低於 12.35 億美元的新興成長型公司可以提供兩年經審計的財務報表。其他公司一般提供三年的損益表。
• 美國 GAAP 或 IFRS。 美國公司使用美國 GAAP。外國私人發行人可以使用 IASB 釋出的 IFRS，無需調節。
• 中期更新。 財務報表會過期。如果發行推遲，您需要更新的中期數字，這意味著您的月結必須可靠。

時間表：比您想的更早開始

大多數公司需要 18 到 24 個月來準備會計工作：轉換歷史帳目、完成審計、記錄收入和股權會計處理，以及建立足夠快、能滿足季度報告的結帳流程。我們的上市前與資本市場服務列出了每個階段。

上市之後

美國公司用 Form 10-K 提交年度報告，用 Form 10-Q 提交季度報告。大多數新發行人一開始是非加速申報公司，10-K 有 90 天、每份 10-Q 有 45 天的申報期限。外國私人發行人在年底後四個月內提交 Form 20-F，並通過 Form 6-K 向納斯達克提供半年度中期業績。

我們的上市前與資本市場服務編制財務報表，與您的審計師和律師一起應對 SEC 意見，並在上市後負責上市公司報告。關於會計工作的更多內容，請閱讀IPO 準備：上市背後的會計工作。

常見問題

納斯達克資本市場和 NYSE American 有什麼區別？

兩者都是為小型公司提供上市的美國交易所。它們的首次上市標準、費用和治理規則不同，因此正確的選擇取決於您的財務狀況和承銷商的建議。

SEC 審閱需要多長時間？

這取決於申報內容以及答覆意見的速度。很多公司在幾個月內要經歷幾輪 SEC 意見函。乾淨的財務報表和快速的答覆可以縮短時間。

IPO 之前需要 SOX 404 內部控制報告嗎？

不需要。新上市公司根據 SOX 404(a) 出具的內部控制管理層報告，從第二份年度報告開始。新興成長公司豁免 SOX 404(b) 下的審計師鑑證。但從上市第一天起，您的控制仍然需要有效執行。

可以繼續用現在的審計師嗎？

只有當這家事務所在 PCAOB 註冊並獨立於貴公司時才可以。很多審計私營公司的事務所沒有在 PCAOB 註冊，所以要儘早確認。在臨近申報時更換審計師可能會延誤 IPO。

按納斯達克新規，哪些公司算中國背景公司？

該規則涵蓋總部或註冊地在中國大陸、香港或澳門的公司。您的證券律師應確認它是否適用於您的結構。