2026 年纳斯达克上市要求：IPO 候选公司面临哪些变化

纳斯达克在 2026 年收紧了上市标准。变化主要影响纳斯达克资本市场上的较小规模 IPO 以及中国背景的公司。如果您计划在未来两年内上市，下面介绍有哪些变化，以及这对您的财务报表意味着什么。

纳斯达克的三个市场层级

• 纳斯达克全球精选市场： 财务和流动性标准最高。
• 纳斯达克全球市场： 中等标准。
• 纳斯达克资本市场： 较小规模 IPO 最常用的层级。

每个层级都有几项可供选择的标准，例如盈利、股东权益或市值。公司只需满足所在层级中的一项标准。

变化一：最低公众流通市值 1,500 万美元

自 2026 年 1 月 17 日起，按净收入标准在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市的公司，非限制性公众持股的市值必须至少达到 1,500 万美元。高管、董事和持股 10% 以上股东持有的股份不计算在内。以前可以达标的超小型发行，现在可能无法通过这项测试。

变化二：针对中国背景公司的规定

2026 年 5 月，SEC 批准了纳斯达克针对总部或注册地在中国大陆、香港或澳门的公司的规则：

• IPO 必须是包销方式的承销发行，从公众持有人处募集至少 2,500 万美元。
• 这些公司不能通过直接上市的方式在纳斯达克全球市场或资本市场上市。
• 在企业合并（例如与特殊目的收购公司 SPAC 合并）之后，公司必须有至少 2,500 万美元的非限售公众流通市值。

变化三：更快地将不达标的超小型公司摘牌

纳斯达克还提议，对不再符合规定且上市证券市值低于 500 万美元的公司，采用更快的停牌和摘牌程序。实际含义是：计划在上市后始终远高于最低标准，而不只是在 IPO 当天达标。

财务报表必须达到什么样子

上市规则是在 SEC 要求之上的额外要求：

• 由在 PCAOB 注册的事务所审计。 注册声明中呈报的每一年都必须按 PCAOB 准则审计。
• 两年或三年。 年收入低于 12.35 亿美元的新兴成长型公司可以提供两年经审计的财务报表。其他公司一般提供三年的损益表。
• 美国 GAAP 或 IFRS。 美国公司使用美国 GAAP。外国私人发行人可以使用 IASB 发布的 IFRS，无需调节。
• 中期更新。 财务报表会过期。如果发行推迟，您需要更新的中期数字，这意味着您的月结必须可靠。

时间表：比您想的更早开始

大多数公司需要 18 到 24 个月来准备会计工作：转换历史账目、完成审计、记录收入和股权会计处理，以及建立足够快、能满足季度报告的结账流程。我们的上市前与资本市场服务列出了每个阶段。

上市之后

美国公司用 Form 10-K 提交年度报告，用 Form 10-Q 提交季度报告。大多数新发行人一开始是非加速申报公司，10-K 有 90 天、每份 10-Q 有 45 天的申报期限。外国私人发行人在年底后四个月内提交 Form 20-F，并通过 Form 6-K 向纳斯达克提供半年度中期业绩。

我们的上市前与资本市场服务编制财务报表，与您的审计师和律师一起应对 SEC 意见，并在上市后负责上市公司报告。关于会计工作的更多内容，请阅读IPO 准备：上市背后的会计工作。

常见问题

纳斯达克资本市场和 NYSE American 有什么区别？

两者都是为小型公司提供上市的美国交易所。它们的首次上市标准、费用和治理规则不同，因此正确的选择取决于您的财务状况和承销商的建议。

SEC 审阅需要多长时间？

这取决于申报内容以及答复意见的速度。很多公司在几个月内要经历几轮 SEC 意见函。干净的财务报表和快速的答复可以缩短时间。

IPO 之前需要 SOX 404 内部控制报告吗？

不需要。新上市公司根据 SOX 404(a) 出具的内部控制管理层报告，从第二份年度报告开始。新兴成长公司豁免 SOX 404(b) 下的审计师鉴证。但从上市第一天起，您的控制仍然需要有效运行。

可以继续用现在的审计师吗？

只有当这家事务所在 PCAOB 注册并独立于贵公司时才可以。很多审计私营公司的事务所没有在 PCAOB 注册，所以要尽早确认。在临近申报时更换审计师可能会延误 IPO。

按纳斯达克新规，哪些公司算中国背景公司？

该规则涵盖总部或注册地在中国大陆、香港或澳门的公司。您的证券律师应确认它是否适用于您的结构。